대기업 M&A 활성화로 건강한 창업생태계 조성 필요
- 전경련, 대기업 M&A 활성화 5대 정책과제 제안 -

“정부가 추진하고 있는 기업인의 「창업 → 성장 → 회수 → 재투자」가 가능한 건강한 창업생태계가 조성되기 위해서는 벤처·중소기업에 대한 대기업의 M&A참여가 활성화되어야 합니다.”

전국경제인연합회(이하 전경련)가 지난 6일 『대기업 M&A 활성화를 위한 5대 정책과제』를 정부에 건의하면서 이같이 주장했다. 전경련은 벤처·중소기업에 대한 M&A가 활성화되려면 거액의 인수자금 외에도 장기적인 기술투자, 체계적인 경영관리가 필요하므로, 국내 대기업 참여는 매우 중요하다고 보았다. 이를 위해서는, 증손회사 지분율 100% 규제 등 대기업에 대한 M&A 규제를 과감히 완화함으로써 벤처·중소기업 M&A 유인을 강화하는 것이 필요하다고 지적했다.

< 대기업 M&A 활성화 5대 정책과제 >

현황	문제점	과제
대기업 벤처기업 인수시 계열사 편입 규제 *정부는 계열사편입 3년 유예 입법예고(‘13.10월)	계열사 편입시, 상호출자금지 등 엄격한 규제 정부 3년 유예로는 M&A 활성화 역부족(초기 인수기업 성장단계인 10년간 기술개발, 업무제휴 자금 집중 소요)	①계열사 편입 유예기간을 최소 10년으로 확대
손자회사의 증손회사100% 지분 보유 규제 *정부는 50%로 완화하는 법개정 추진 발표(‘13.5월)	손자회사의 재정부담으로 M&A 장애요소로 작용	②증손회사 지분규제를자회사·손자회사 지분율 요건과 동일 수준으로 개선(비상장 40%, 상장 20%)
역삼각합병 불허 벤처기업에 대해서만 약식합병 특례 허용	역삼각합병을 통한 M&A 대상 확대 효과 제한 기술력 있는 비벤처 중소기업 약식합병 특례 불가	③역삼각합병 허용 및약식합병 대상 요건 완화(일반중소기업도 적용)
일반지주회사 및 자회사의 금융자회사 보유 규제	세계적 추세에 역행 산업-금융간 시너지효과저해	④일반지주회사 및 자회사의 금융자회사 보유 허용
정부 부처별 분산된 다양한 기술평가기관	기술평가기관 전문성 부족, 신뢰성 저하	⑤단일평가기구 설립

- 1. 중소·벤처기업 계열편입 유예기간 확대 -

전경련은 우선, 대기업 피인수기업의 계열사 편입 유예기간을 최소 10년 정도의 기간으로 확대해야 한다고 주장했다. 정부가 최근 대기업이 우호적 M&A로 일정요건의 중소기업* 대주주가 되는 경우 피인수기업의 계열사 편입을 3년 유예하는 내용을 입법예고했으나, 벤처기업은 인수기업 초기 성장단계인 약 10년간 기술개발투자, 업무제휴 등으로 자금이 집중적으로 소요되어 3년 유예 방안으로는 M&A 활성화를 유도하기에는 역부족이라는 지적이다. 전경련은 최근 5년간 벤처기업의 업력별 평균 신규투자현황을 보면 창업 3년 이하 기업의 투자액(14.1억 원)보다 4~7년 기업(16.9억 원)이나 7년을 초과한 기업(20.7억 원)이 보다 많은 투자를 하고 있다고 지적하고, 이는 대기업이 벤처기업을 인수해 성숙단계로 진입하기 위해서는 지속적인 신규투자, 기술개발 및 이전, 업무제휴 등이 필요함을 의미한다고 강조했다.
* 일정요건의 중소기업 : ‘벤처기업’ 또는 ‘매출액 대비 R&D투자 비중 5% 이상 중소기업’

- 2. 지주회사 증손회사 편입요건 완화 -

전경련은 지주회사의 증손회사 지분규제를 자회사 및 손자회사 지분율 요건과 동일한 수준(비상장회사 40%, 상장회사 20%)으로 개선해야 한다고 주장했다. 현재 지주회사의 손자회사는 100% 지분을 보유해야 증손회사 보유가 가능한 상황이다. 전경련은 증손회사 지분 100% 보유규제에 따른 손자회사의 재정부담으로 M&A를 통한 신규사업 진출이 제한받고 있다고 지적했다. 특히, 지주회사의 자회사가 다른 회사를 인수하여 손자회사로 편입될 경우 피인수기업의 자회사는 증손회사가 되는데, 피인수기업이 증손회사의 지분을 100% 보유하지 않았을 경우 증손회사 지분규제로 인해 회사를 처분해야 하는 등 후속 처리문제로 인해 M&A 추진에 걸림돌이 된다고 강조했다.

- 3. 기업구조재편제도 정비 -

전경련은 2011년 개정 상법 이후 삼각합병제도* 도입, 벤처기업에 대한 약식합병** 특례 허용 등 M&A 조건이 개선되어 온 건 사실이지만, 제도개선 폭을 보다 확대해야 한다고 주장했다. 전경련은 현행 상법은 순삼각합병만을 허용하고 있어 역삼각합병제도는 활용 불가한데, 역삼각합병을 허용할 경우 합병대상회사가 양도불가한 독점사업권, 상표권, 제3자 동의가 없으면 양도할 수 없는 계약상의 권리 등을 갖고 있는 경우의 합병추진이 원활하게 추진되므로, 역삼각합병도의 허용이 바람직하다고 주장했다. 또한 벤처기업에 한해 적용되는 약식합병 특례혜택을 비벤처 중소기업에도 적용해 줄 것을 요청했다.
* 삼각합병 : 삼각합병은 합병 대가로 모회사의 주식·현금 등을 지급하고 자회사가 피인수회사를 합병하는 방식. 역삼각합병은 같은 조건하에서 피인수회사에 자회사를 합병시키는 방식
* 약식합병 : 통상 합병은 총회 승인사항이나 존속회사 신주 발행수가 발행주식총수의 10%미만 또는 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상을 존속회사 소유시 이사회 승인사항(벤처는 각각 20% 및 80%)

- 4. 지주회사의 금융자회사 보유 허용 -

전경련은 지주회사에 대한 금융자회사 보유규제 또한 벤처기업에 대한 대기업 M&A 활성화를 저해하고 있다고 지적하고 이를 시급히 개선해야 한다고 주장했다. 전경련은 일본이나 EU에서는 일반지주회사가 은행을 포함한 모든 종류의 금융기관 보유가 가능하며, 미국도 은행을 제외한 금융기관을 소유할 수 있는 상황에서 지주회사 금융자회사 보유 규제를 유지하는 것은 세계적 추세에도 역행한다고 강조했다. 실제로 국내 D社의 경우 100억 원을 출자해 벤처캐피탈社를 설립하고도 지주회사 전환이후 동 규제로 인해 해당 기업을 분할·처분하는 등 벤처기업 투자를 포기한 바 있다.

- 5. 기술평가체계 개선 -

전경련은 정부 부처별로 분산된 기술평가기관을 공신력 있는 단일평가기구로 통합해야 한다고 주장했다. 기술평가 목적이 유사함에도 불구하고 부처별로 각각의 기술평가기관을 지정한 결과 한정된 재원으로 인한 전문성 부족, 신뢰성 저하, 기술보증 부실을 낳는 악순환이 반복되고 있다는 지적이다.